Nový zákon o obchodnom registri

(10 až 12 minút čítania)

Dňa 17.8.2026 nadobudne účinnosť podstatná časť zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Nový zákon nahradí doterajší zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a zároveň zasiahne do viacerých súvisiacich právnych predpisov, najmä do Obchodného zákonníka, živnostenského zákona, zákona o súdnych poplatkoch a zákona o advokácii.

Nová právna úprava mení nielen samotný proces registrácie, ale aj formu dokumentov, na základe ktorých sa spoločnosti zakladajú, menia alebo prevádzajú obchodné podiely. Posilňuje sa účasť notárov a advokátov, sprísňujú sa pravidlá zastupovania a zavádzajú sa nové mechanizmy rezervácie obchodného mena a automatického zosúlaďovania údajov.

Zakladateľské dokumenty už spravidla nebudú stačiť s úradne osvedčenými podpismi

Podľa nového znenia § 57 Obchodného zákonníka sa bude obchodná spoločnosť spravidla zakladať spoločenskou zmluvou vyhotovenou vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom. Rovnaká požiadavka sa bude vzťahovať aj na zakladateľskú listinu, ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ. Samotné písomné vyhotovenie zakladateľského dokumentu s úradne osvedčenými podpismi zakladateľov preto pri bežnom spôsobe založenia spoločnosti už nebude postačovať. Zakladatelia si budú musieť zvoliť medzi notárskou zápisnicou a dokumentom autorizovaným advokátom. Výnimkou zostane založenie spoločnosti zjednodušeným spôsobom prostredníctvom určeného elektronického formulára, ak sú splnené zákonné podmienky. Táto možnosť sa týka predovšetkým zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 110a Obchodného zákonníka.

Zmluva o prevode obchodného podielu bude musieť mať kvalifikovanú formu

Významná zmena nastane aj pri prevode obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným. Podľa nového znenia § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka bude musieť byť zmluva o prevode obchodného podielu vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Nebude teda postačovať doterajšia písomná zmluva s úradne osvedčenými podpismi prevodcu a nadobúdateľa. Nová úprava tým zvyšuje požiadavky na preverenie totožnosti účastníkov, obsahu právneho úkonu a jeho súladu so zákonom.

Pri vybraných rozhodnutiach valného zhromaždenia bude povinná notárska zápisnica

Nový § 127a ods. 4 Obchodného zákonníka ustanovuje prípady, v ktorých bude musieť byť priebeh valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným osvedčený notárskou zápisnicou. Notárska zápisnica sa bude vyžadovať, ak valné zhromaždenie rozhoduje o určení iného pomeru hlasov spoločníkov, než vyplýva zo zákonného pravidla, ak sa rozhodnutím o zvýšení alebo znížení základného imania mení pomer obchodných podielov v spoločnosti, alebo ak ide o vymenovanie či odvolanie konateľov. Ak pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník, pri týchto rozhodnutiach bude musieť byť jeho rozhodnutie vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom. Táto kvalifikovaná forma sa však nebude vzťahovať na každé rozhodnutie jediného spoločníka. Pri ostatných rozhodnutiach zostane zachovaná písomná forma a v zákonom určených prípadoch aj požiadavka úradného osvedčenia podpisu jediného spoločníka.

Notári budú môcť vykonávať širší rozsah registrácií

Registráciu bude naďalej vykonávať registrový súd, ale v zákonom ustanovenom rozsahu ju bude môcť vykonať aj notár v postavení registrátora. Registrátor bude môcť vykonať prvozápis osoby aj zmenu zápisu. Výnimkou budú najmä registrácie súvisiace s premenami, cezhraničnými premenami alebo cezhraničnou zmenou právnej formy, návrhy podané osobou oslobodenou od súdneho poplatku a návrhy podané prostredníctvom jednotného kontaktného miesta. Navrhovateľ si bude môcť vybrať registrátora zo zoznamu notárov vedeného Notárskou komorou Slovenskej republiky. Notár však nebude môcť vykonať registráciu osoby, pre ktorú zároveň pripravoval zápisové podklady. V takom prípade bude povinný navrhovateľa alebo jeho zástupcu bezodkladne upovedomiť, že registráciu vykonať nemôže.

Kvalifikované námietky

Zavádza sa inštitút kvalifikovaných námietok. Tie bude možné podať proti odmietnutiu registrácie notárom alebo proti opakovanému odmietnutiu registrácie registrovým súdom, a to v lehote 15 dní od doručenia príslušného oznámenia. Navrhovateľ bude musieť byť pri ich podaní zastúpený advokátom alebo notárom, pričom za podanie kvalifikovaných námietok sa bude platiť súdny poplatok 50 eur.

Zastupovanie v registračnom konaní sa obmedzí

Nový zákon výrazne obmedzuje okruh osôb, ktoré budú môcť zastupovať navrhovateľa na základe plnomocenstva. Na plnomocenstvo sa bude prihliadať iba vtedy, ak bude udelené advokátovi, notárovi alebo fyzickej osobe, ktorá je zamestnancom splnomocniteľa. Iná osoba nebude môcť na základe plnomocenstva platne zastupovať navrhovateľa v registračnom konaní. Ak bude navrhovateľa zastupovať jeho zamestnanec na základe listinného plnomocenstva, pravosť podpisu splnomocniteľa bude musieť byť úradne osvedčená. Plnomocenstvo vyhotovené v elektronickej podobe bude musieť byť autorizované splnomocniteľom.

Dvojdňová lehota zostáva zachovaná, pribúdajú osobitné lehoty

Ak sa pri prieskume návrhu zistí, že sú splnené podmienky registrácie, registrový súd vykoná registráciu v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu. Rovnaká dvojdňová lehota bude platiť aj pre registrátora. Ak však registrátor vyzve navrhovateľa na doplnenie alebo opravu návrhu, lehota môže začať plynúť až od uplynutia lehoty určenej na odstránenie nedostatkov. Samotná dvojdňová lehota registrového súdu nie je úplnou novinkou, pretože ju pozná už doterajšia právna úprava. Nový zákon ju však výslovne vzťahuje aj na registrátora a zavádza osobitné lehoty pri premenách. Pri vnútroštátnej premene bude registrový súd vykonávať registráciu v lehote piatich pracovných dní. Cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy sa zapíše bezodkladne po doručení príslušného oznámenia prostredníctvom systému prepojenia registrov.

Údaje z obchodného registra budú priamo použiteľné na právne účely

Zapísané údaje a dokumenty uložené v zbierke dokumentov, ktorá nahradí doterajšiu zbierku listín,  budú bezplatne zverejnené na špecializovanom portáli a budú použiteľné na právne účely. Zverejnené údaje nebude potrebné osobitne preukazovať pred orgánmi verejnej moci ani v obchodnom styku. Orgán verejnej moci alebo obchodný partner by preto spravidla nemal požadovať predloženie ďalšieho dokladu na preukázanie skutočnosti, ktorá je riadne zverejnená v obchodnom registri. Zákon zároveň upravuje účinky zverejnených a nezverejnených údajov voči tretím osobám, čím posilňuje princíp formálnej a materiálnej publicity obchodného registra.

Údaje sa budú automaticky zosúlaďovať s inými registrami

Nová právna úprava zavádza osobitné zosúladenie údajov obchodného registra s údajmi vedenými v referenčných a zdrojových registroch. Registrový súd a registrátor budú pri vykonaní registrácie prostredníctvom programových a technických prostriedkov kontrolovať aktuálnosť zapísaných údajov. Registrový súd bude osobitné zosúladenie vykonávať aj vtedy, keď zistí, že hodnota údaja v zdrojovom alebo referenčnom registri sa zmenila. Pri údajoch, ktoré možno spoľahlivo prevziať z iného verejného registra alebo evidencie, tak nebude vždy potrebné, aby zapísaná osoba podávala samostatný návrh na registráciu zmeny.

Obchodné meno si bude možné rezervovať

Nový zákon vytvára register rezervovaných obchodných mien. Pred podaním návrhu na prvozápis bude možné požiadať o rezerváciu obchodného mena alebo názvu zapisovanej osoby. Žiadosť sa bude podávať elektronicky prostredníctvom určeného formulára a bude musieť byť autorizovaná žiadateľom. Po podaní žiadosti a zaplatení súdneho poplatku bude žiadateľovi vydané potvrdenie o rezervácii. Počas trvania rezervácie nebude možné rezervovať rovnaké obchodné meno alebo názov pre inú osobu. Rezervácia zároveň vytvorí prekážku registrácie totožného obchodného mena, pokiaľ navrhovateľ nepreukáže oprávnenie použiť už rezervované meno.

Sprísni sa posudzovanie obchodného mena

Obchodné meno nebude môcť byť zameniteľné nielen s obchodným menom iného podnikateľa, ale ani s označením orgánu verejnej moci, verejného registra alebo inej evidencie vedenej na základe zákona. Registrový súd alebo registrátor bude pred zápisom obchodného mena skúmať aj jeho totožnosť s označením orgánu verejnej moci, registra alebo inej zákonnej evidencie. Samotný dodatok označujúci právnu formu spoločnosti nebude na rozlíšenie postačovať.

Vybrané živnostenské oprávnenia vzniknú priamo zápisom do registra

Pri živnostiach uvedených v prílohe č. 4a živnostenského zákona bude môcť živnostenské oprávnenie vzniknúť priamo dňom zápisu právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. Podmienkou bude, aby sa pri prvozápise nenavrhoval zápis žiadnej inej živnosti než živností uvedených v prílohe č. 4a. Ak sa bude zapisovať aj iná živnosť, tento osobitný režim sa neuplatní.

Ruší sa zákaz reťazenia jednoosobových spoločností

Zo znenia Obchodného zákonníka sa vypúšťa § 105a. Zanikne tak obmedzenie, podľa ktorého spoločnosť s jediným spoločníkom nemohla byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom ďalšej spoločnosti. Súčasne sa zruší pravidlo, podľa ktorého mohla byť fyzická osoba jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Nová právna úprava preto umožní vytváranie vlastníckych štruktúr, v ktorých bude jednoosobová spoločnosť jediným spoločníkom ďalších spoločností, bez doterajšieho obmedzenia počtu spoločností.

Základné súdne poplatky sa nezvyšujú, pribúdajú však nové poplatky

Poplatok za prvozápis akciovej spoločnosti vykonávaný registrovým súdom bude naďalej 550 eur. Pri prvozápise inej právnickej osoby bude poplatok 220 eur a pri zápise zmeny alebo doplnení údajov jednej zapísanej osoby 50 eur. Tieto základné sadzby sa oproti súčasnej právnej úprave nemenia. Nová úprava však výslovne viaže položku 17 sadzobníka na registráciu vykonávanú registrovým súdom. Zavedie sa poplatok 50 eur za podanie kvalifikovaných námietok a poplatok 50 eur za kvalifikovaný podnet na všeobecné zosúladenie údajov. Samostatný poplatok 50 eur sa bude platiť aj za žiadosť o rezerváciu obchodného mena alebo názvu. Bežné námietky proti odmietnutiu vykonania registrácie podľa § 60 nového zákona poplatku podliehať nebudú.

Pokuta môže dosiahnuť až 4 000 eur

Registrový súd bude môcť uložiť osobe oprávnenej konať v mene zapísanej osoby poriadkovú pokutu až do výšky 4 000 eur. Pokutu bude možné uložiť najmä za nepodanie návrhu na registráciu v zákonnej lehote, za oneskorené predloženie dokumentov do zbierky dokumentov alebo za nesplnenie ďalších zákonných povinností. Pokuta do výšky 4 000 eur bude hroziť aj oprávnenej osobe, ktorá v návrhu uvedie nepravdivé údaje, priloží dokument nezodpovedajúci skutočnému stavu alebo takýto dokument predloží na uloženie do zbierky dokumentov. Pri opakovanom porušení povinnosti bude možné poriadkovú pokutu uložiť opakovane. Ak bude oprávnenou osobou kolektívny štatutárny orgán, jeho členovia budú za zaplatenie pokuty zodpovedať spoločne a nerozdielne.

Slovenská advokátska komora bude viesť register autorizácií

Zákon o advokácii sa dopĺňa o centrálny register autorizácií, ktorý bude viesť Slovenská advokátska komora. Register bude obsahovať zmluvy a iné dokumenty autorizované advokátmi. Advokát bude povinný zabezpečiť uloženie autorizovanej zmluvy alebo dokumentu v elektronickej podobe do registra v deň vykonania autorizácie. Register autorizácií nebude verejný. Register má zabezpečiť evidenciu dokumentov autorizovaných advokátmi.

Rozhodujúci bude dátum začatia registračného konania

Pri prechode na novú právnu úpravu bude podstatné, kedy sa registračné konanie začalo. Konania o zápise údajov, zmene zapísaných údajov alebo výmaze údajov, ktoré sa začali a právoplatne neskončili do 16.8.2026, sa dokončia podľa predpisov účinných do 16.8.2026. Nové pravidlá sa preto nebudú automaticky uplatňovať na všetky konania prebiehajúce po 17.8.2026. Rozhodujúce bude, či bolo konkrétne konanie začaté ešte podľa doterajšej právnej úpravy.

Čo nová úprava znamená v praxi

Nový zákon o obchodnom registri prináša kombináciu digitalizácie registračných procesov a podstatného sprísnenia formálnych požiadaviek.

Pri zakladaní obchodných spoločností, prevodoch obchodných podielov a vybraných rozhodnutiach spoločníkov bude potrebné vopred počítať so zapojením notára alebo advokáta. Súčasne sa rozširuje možnosť registrácie prostredníctvom notára, obmedzuje sa zastupovanie inými osobami a zavádzajú sa nástroje, ktoré majú zvýšiť aktuálnosť a dôveryhodnosť údajov obchodného registra.

Podnikatelia a obchodné spoločnosti by preto mali pri právnych úkonoch uskutočňovaných po 17.8.2026 venovať osobitnú pozornosť predpísanej forme dokumentov. Nedodržanie kvalifikovanej formy môže viesť nielen k odmietnutiu registrácie, ale podľa povahy konkrétneho právneho úkonu aj k jeho neplatnosti.